第二條 第35款1.董事會決議日期:104/11/102.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):171,757,8985.預定買回之期間:104/11/11~105/01/106.預定買回之數量(股):5,000,0007.買回區間價格(元):11.00~21.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.6710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。說 明：本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工，相關說明如下：一、為轉讓股份予員工，本公司擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』之規定辦理，相關事項說明如下：(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。(二)買回股份之種類：普通股。(三)可買回股份之總金額上限：新台幣171,757,898元(四)預定買回之期間與數量：自104年11月11日起至105年01月10日止。預計買回5,000,000股，佔本公司已發行股份之3.67﹪。(五)預定買回之區間價格：新台幣11元至21 元。惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限11 元時，將繼續執行買回股份，承銷商價格意見書(請參閱附件)。(六)買回之方式：自證券商營業處所買回。二、本次預定買回股份總數，所需資金上限為新台幣105,000,000元，佔本公司流動資產之6.75%，上述股份之買回如全數轉售予員工時，並不影響本公司資本之維持。「本公司董事會聲明書」，請詳參附件。三、依『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第二條及第十條規定，擬訂定「買回股份轉讓員工辦法」，請詳參附件。四、買回本公司股份期間，下列人士不得賣出：1. 依公司法第369條之1規定之關係企業。2. 本公司之董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份。五、本制度之實施悉依主管機關之規定辦理，其他相關未盡事宜擬授權董事長全權處理，謹提請 討論。決 議：經全體出席董事同意通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起(最長不得逾三年)三年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條：凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。但受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。第五條：本公司按員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額，及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格並得加計資金成本（依郵匯局一年期定存利率為計算依據）為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉換價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條 本次買回股份轉讓予員工，得限制一年內不得轉讓。第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經104年11月10日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份5,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.67％，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之6.75％，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:元大證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理,尚無重大異常情事。18.其他證期局所規定之事項:無
