第二條　第11款1.董事會決議日期:104/08/312.發行期間:申報生效通知到達之日起一年內分次發行。3.認股權人資格條件:本公司正式編制之全職員工及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司(所稱子公司係符合96.12.26金管證一字第0960073134號函規定)全職員工為限。4.員工認股權憑證之發行單位總數:8,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:普通股8,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:以不低於發行當日本公司普通股收盤價格且不低於普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為發行後滿八年止，認股權憑證及其權益其不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因認股權人死亡繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計) 屆滿2年　　　　　　　 25％　　 屆滿3年　　　　　　 　50％ 屆滿4年　　　　　 　 75％ 屆滿5年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反工作規則情節重大者(依公司員工守則懲處規定記大過乙次以上者)或觸犯刑法且經判決確定等情事時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起2日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起5日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。3.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。4.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起2日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因員工酬勞轉增資及發行限制員工權利新股等普通股股份增加（即辦理現金增資、盈餘轉增資、法定盈餘公積或資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，及非因法定減資(如庫藏股及限制員工權益新股註銷等)之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。普通股股份增加(含私募)情形:調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價〕　 /(已發行股數＋新股發行股數)。　　　　普通股股份減少情形：本公司如遇非因法定減資(如庫藏股及限制員工權利新股註銷等)之減資(含公司因分割減資)致普通股股份減少，應依下列公式，計算調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕。1.已發行股數係指普通股已發行股份(含私募)總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.公司合併則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）:調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)「每股時價」係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)遇有調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為調整後認股價格。10.行使認股權之程序:（一）行使認股權之程序:認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於申請送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付，不印製實體方式發給新股。（四）本公司將於發行新股後再依主管機關規定辦理資本額變更登記等必要程序。11.認股後之權利義務:認股權憑證於行使認股後，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:(一)保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。(二)實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，員工認股權証發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。